Annak érdekében, hogy a bizalmi vagyonkezelési struktúra megfeleljen a hatályos jogszabályi előírásoknak, az alábbiakban összegyűjtöttük azokat a legfontosabb változásokat és teendőket, amelyeket célszerű figyelembe venni a közeljövőben. A Nemzeti Adó- és Vámhivatal nyilvánosságra hozta a 2025. évre vonatkozó ellenőrzési tervét, amelyben a bizalmi vagyonkezelések vizsgálata külön nevesítésre került. Ennek megfelelően különösen indokolt lehet a meglévő vagyonkezelési struktúrák adózási és számviteli felülvizsgálata még a kezelt vagyon éves beszámolójának elkészítését megelőzően.
Hatósági állásfoglalás az osztalékkövetelés vagyonrendelésével kapcsolatban
Az adóhatóság és a Nemzetgazdasági Minisztérium (NGM) közösen adott ki egy állásfoglalást, amelynek értelmében az osztalékkövetelés bizalmi vagyonkezelés részére rendeléséhez adójogi kötelezettség kapcsolódik. A hatósági álláspont alapján a vagyonrendelő részéről adófizetési kötelezettség keletkezik már a vagyonrendelés megtörténte előtt.
Az állásfoglalás értelmében, amennyiben a magánszemély az őt megillető osztalékkövetelést bvk részére rendeli, úgy ezzel él a rendelkezési jogával, amelynek következtében a személyi jövedelemadóról szóló törvény (Szja tv.) alapján bevételt szerez az osztalék jogcímén, a rendelkezési jog gyakorlásának napján. Noha az Szja tv. 9. § (3) bekezdésének második mondata ettől eltérő szabályozást tartalmaz, a minisztérium álláspontja szerint ez az adott esetben – az adótörvény indokolására tekintettel – nem alkalmazandó. Kiemelendő, hogy az állásfoglalás nem rendelkezik jogi kötőerő.
A minisztérium álláspontja szembemegy a Nemzeti Adó- és Vámhivatal korábbi, hasonló tárgyú útmutatásaival, és megítélésünk szerint jogilag vitatható. Ezért több piaci szereplővel együtt szakmai véleményt nyújtottunk be az NGM részére. A kérdés rendezése érdekében megkezdődött a jogszabály felülvizsgálata, amely várhatóan jogszabályi szinten is szabályozni fogja a témát.
Amennyiben új fejlemény történik az ügyben, arról tájékoztatni fogjuk olvasóinkat.
Eszközérték-nyilvántartás vezetésének kötelezettsége
A 2023. december 30-tól hatályos adójogszabályok értelmében az újonnan létrejött vagyonrendelések esetén kötelező az ún. eszközérték-nyilvántartás létrehozása és vezetése. A rendelkezések szerint a vagyonkezelő köteles nyilvántartást vezetni a vagyonrendelés időpontjában megállapított, még nem realizált eszközérték-növekményről. Ez a nyilvántartás szolgál alapul az adófizetési kötelezettség megállapítására, amennyiben az adott vagyonrendelést követő öt éven belül tőkekiadás történik.
Éves beszámoló elkészítése
Mivel a kezelt vagyon a számviteli törvény önálló alanyaként működik – hasonlóan a gazdasági társaságokhoz – így kötelező éves beszámoló készítése minden év május 31-ig. Bár a beszámoló közzététele nem kötelező, annak pontos és határidőre történő elkészítése adózási szempontból is kiemelkedő jelentőségű.
Kedvezményezetti kifizetés szabályai
A kedvezményezettek részére történő kifizetésekről célszerű a vagyonkezelőnek az éves beszámoló elfogadásával egyidejűleg döntést hoznia. A 2023. szeptember 12. napját követően teljesített vagyonrendelések esetén a vagyonkiadás bizonyos esetekben adatszolgáltatási kötelezettséget keletkeztet az adóhatóság irányába, amelyet a kifizetést követő 30 napon belül kell teljesíteni. Az esetlegesen felmerülő adófizetési kötelezettség a vagyonkezelőt, mint kifizetőt terheli.
Az adatszolgáltatást az ÁNYK keretprogramon belül elérhető KSZERSZ nyomtatvány kitöltésével és a NAV részére történő beküldésével kell teljesíteni. Ez az adatszolgáltatási kötelezettség vonatkozik mind a tőkéből történő vagyonkiadásokra, mind pedig a hozamból teljesített kifizetésekre.
A kedvezményezetti kifizetések megfelelő dokumentálása, valamint a kifizetések és a bizalmi vagyonkezelési szerződés összhangjának biztosítása érdekében javasoljuk, hogy előzetesen konzultáljon szakértőinkkel a témával kapcsolatosan.
(Cég)értékelés kötelezettsége
A transzparencia biztosítása és az esetleges adóviták elkerülése érdekében immár jogszabály is előírja, hogy a vagyonrendelőnek kötelessége a vagyonkezelésbe adott eszközök értékét alátámasztani. Különös jelentőséggel bír ez a kötelezettség társasági részesedések esetében, amikor is a vagyonrendelés napjára megállapított értéket cégértékeléssel kell alátámasztani. Az eszközök piaci értékének meghatározása a kezelt vagyon könyvelése szempontjából is meghatározó, hiszen ez képezi az induló tőke alapját a kezelt vagyon könyveiben.
Nem társasági részesedés vagyonrendelése esetén is szükséges az érték meghatározása – például értékpapírok esetében a vagyonrendeléskori árfolyam alapján, ingatlanoknál pedig olyan értékbecsléssel vagy adásvételi szerződéssel, amelyet ingatlanszakértő készített.
MNB felé teljesítendő adatszolgáltatás
2025. január 1-jétől a bizalmi vagyonkezelőkre vonatkozó adatszolgáltatási kötelezettséget az új 54/2024. MNB rendelet szabályozza. Ennek értelmében az üzletszerű bizalmi vagyonkezelést végző szervezetek, továbbá azok a vagyonkezelők, amelyek legalább 20 milliárd forint összesített eszközállománnyal rendelkeznek, kötelesek eleget tenni az adatszolgáltatásnak. Az új szabályozás a 2024-es tárgyévre is vonatkozik.
Azok a vagyonkezelők, akik nem végeztek üzletszerű tevékenységet, és eszközállományuk nem haladta meg a 20 milliárd forintot, mentesülnek a 2024-es évre vonatkozó kötelezettség alól.
Az adatszolgáltatást az MNB részére az F10 jelű adatlapon, az ERA rendszeren keresztül elektronikus úton kell benyújtani.
TEÁOR szám változása
2025. január 1-jétől hatályba lépett az új TEÁOR’25 rendszer, amely módosította a korábban alkalmazott tevékenységi körök számozását. Ez különösen érinti azokat a bizalmi vagyonkezelőként eljáró kft.-ket és holdingokat, amelyek eddig a 6420 – Vagyonkezelés (holding) kódszám alatt működtek. Az új rendszer értelmében ez a tevékenység a 6421 – Vagyonkezelés (holding) kód alá került.
A Központi Statisztikai Hivatal (KSH) 2025. január 31-ig automatikusan módosítja minden társaság főtevékenységét az új rendszer szerint. Egyéb tevékenységek átsorolására csak akkor kerül sor, ha az egyértelműen besorolható, tehát nem vált szét a tevékenységi kör. A főtevékenység módosítása érinti a gazdálkodó szervezetek statisztikai számjelét is, mivel abban szerepel a főtevékenység négy számjegyű kódja.
A gazdasági társaságok hivatalos értesítést a cégkapun keresztül kapnak, és a főtevékenység lekérdezhető a KSH statisztikai számjel lekérdező portálján is. Tapasztalataink szerint azonban a KSH több esetben tévesen a 6422 – Csoportfinanszírozás tevékenységkód alá sorolta a vagyonkezelő Kft.-ket.
A tevékenységi körök helyesbítéséhez szükséges a társaság tagjainak formális döntése, a NAV felé történő bejelentés, valamint a létesítő okirat módosítása és a változásbejegyzési eljárás lefolytatása. A NAV-nál a bejelentést legkésőbb 2025. július 1-jéig kell teljesíteni. A Cégbíróság felé a változást legkésőbb az első létesítő okirat módosításakor kell átvezetni. Amennyiben más okból cégjogi esemény történik, a változtatás abba is beilleszthető.
Pénzmosási szabályzat aktualizálása
A vagyonkezelő köteles pénzmosási szabályzatot elfogadni, amely a közelmúltban frissítésre került. A szabályzat a pénzmosás és a terrorizmus finanszírozása megelőzését szolgáló intézkedéseket, az ügyfelek kockázati besorolását, átvilágítását és folyamatos monitorozását, valamint a gyanús tranzakciók bejelentésével, nyilvántartásával, az ügyletek felfüggesztésével és a korlátozó intézkedések végrehajtásával kapcsolatos eljárásokat tartalmazza.
A szabályzat mintája elérhető az MNB hivatalos weboldalán. Amennyiben a kitöltést illetően kérdése merülne fel, szívesen állunk rendelkezésére.
Érdekli a bizalmi vagyonkezelés vagy a vagyonkezelő alapítvány? Mi segíthetünk!
Telefon: +36 1 889 2800
E-mail: info@vagyontervezes.hu
Web: vagyontervezes.hu
